春秋时候，晋献公想要扩充自己的实力和地盘，就找借口说邻近的虢（gu）国经常侵犯晋国的边境，要派兵灭了虢国。可是在晋国和虢国之间隔着一个虞国，讨伐虢国必须经过虞地。怎样才能顺利通过虞国呢？晋献公问手下的大臣。
大夫荀息说：虞国国君是个目光短浅、贪图小利的人，只要我们送他价值连城的美玉和宝马，他不会不答应借道的。晋献公一听有点舍不得，荀息看出了晋献公的心思，就说：虞虢两国是唇齿相依的近邻，虢国灭了，虞国也不能独存，您的美玉宝马不过是暂时存放在虞公那里罢了。晋献公采纳了荀息的计策。
虞国国君见到这两们珍贵的礼物，顿时心花怒放，听到荀息说要借道虞国之事时，当时就满口答应下来。虞国大夫宫之奇听说后，赶快阻止道：不行，不行，虞国和虢国是唇齿相依的近邻，我们两个小国相互依存，有事可以自彼帮助，万一虢国灭了，我们虞国也就难保了。
俗话说：唇亡齿寒，没有嘴唇，牙齿也保不住啊！借道给晋国万万使不得。虞公说：人家晋国是大国，现在特意送来美玉宝马和咱们交朋友，难道咱们借条道路让他们走走都不行吗？宫之奇连声叹气，知道虞国离灭亡的日子不远了，于是就带着一家老小离开了虞国。
果然，晋国军队借道虞国，消灭了虢国，随后又把亲自迎接晋军的虞公抓住，灭了虞国。故事出自《左传僖公五年》。成语唇亡齿寒，比喻双方关系密切，相互依存。